Устав Что нужно знать (Юридическое руководство)

Устав.

Последнее изменение: 24 января 2019 г..

Приблизительное время прочтения: 12 минут.

Устав является неотъемлемой частью юридического образования компании и устанавливает основные правила работы. Однако многим владельцам бизнеса неясны особенности этого конституционного документа. Наши корпоративные юристы объясняют основы этого Устава и часто задаваемых вопросов..

Перейти к:

Что такое Устав? Зачем вашей компании Устав и что будет, если у вас его нет? Что нужно включить в Устав? Как найти Устав? Что такое стандартные модельные изделия и когда они не подходят? Устав и Учредительный договор — в чем разница? Акционерное соглашение и Устав Устав и холдинговые компании и дочерние компании Устав и совместные предприятия Можно ли изменить Устав? Может ли Устав иметь преимущественную силу перед Законом о компаниях? Глоссарий: Право преимущественной покупки на общем собрании Кворум (кворум) Специальное решение акционеров Таблица A.

Что такое Устав?

Устав, также называемый «уставом», по сути, представляет собой свод правил для управления компанией и создает договор между компанией и ее акционерами в их качестве акционеров. Статьи имеют основополагающее значение для создания компании и предназначены для регулирования различных вопросов внутренней работы компании. Они регулируются Законом о компаниях 2006 года («Закон о компаниях»)..

Зачем вашей компании Устав и что делать, если у вас его нет?

Каждая компания, созданная в Англии и Уэльсе, должна иметь статьи, без которых компания не может быть создана на законных основаниях. Это требование применяется независимо от того, является ли компания публичной или частной и ограничена ли она акциями или гарантией..

Компании обычно имеют свободу при составлении статей, хотя они подпадают под действие положений, содержащихся в Актах о компаниях. Компании с ограниченной ответственностью, образованные до 1 октября 2009 года, могли принять стандартные статьи, предписанные ранее действующим законодательством и известные как статьи «Таблицы А». Все компании, зарегистрированные 1 октября 2009 г. или позднее, могут принять стандартные «типовые статьи», предусмотренные действующим законодательством..

Новая компания будет создана на основе типовых артикулов, если она не зарегистрировала набор своих собственных артикулов и до тех пор, пока типовые артикулы не будут исключены, изменены или изменены..

Что нужно включить в Устав?

Статьи должны содержаться в едином документе и быть разделены на абзацы, пронумерованные последовательно. Регистрационная палата предоставляет типовые статьи по умолчанию, но они ни в коем случае не являются обязательными, и компании, как правило, могут свободно адаптировать статьи в соответствии с их конкретными бизнес-потребностями..

Формат статей охватывает пять основных областей:

Ограниченная ответственность акционеров — фиксированная сумма, ограниченная номинальной стоимостью их акций; Директора — количество директоров, их полномочия и обязанности, а также порядок принятия решений; Акции и распределения — права, предоставляемые определенными акциями, выпуск и передача акций, выплата дивидендов и другие операции с акциями; Принятие решений акционерами — кворум и голосование на общих собраниях акционеров и различные варианты принятия решений; и административные механизмы.

Наши корпоративные юристы могут предоставить юридические консультации по составлению или изменению вашего устава и других учредительных документов..

Как найти Устав?

Все компании должны иметь статьи, чтобы их можно было просмотреть, проверить и при необходимости обновить в Регистрационной палате. Это публичные документы.

Независимо от того, создается ли компания впервые и требуется набор типовых изделий или проверяется последний набор компании, чтобы убедиться, что компания соблюдает ее внутренние правила, или они нуждаются в поправках для отражения ее текущих бизнес-потребностей, определяющих полномочий компании в настоящее время. Конституция должна быть последним набором статей, которые должны быть поданы в Регистрационную палату..

Копию текущих статей компании также следует хранить в ее зарегистрированном офисе..

Что такое стандартные модельные изделия и когда они не подходят?

Предоставляя набор типовых статей, Регистрационная палата понимает, что это упрощает процесс для тех, кто хочет создать компанию. Модельные статьи ни в коем случае не являются обязательными, и действительно, компании могут позже изменять их в соответствии со своими конкретными потребностями по мере развития компании, но они являются полезной отправной точкой и могут быть сформированы онлайн в течение нескольких минут..

Чтобы создать компанию с заказными статьями, статьи должны быть заполнены в бумажной форме и не могут быть заполнены онлайн. Копию сделанных на заказ статей необходимо приложить к учредительным документам и отправить в Регистрационную палату..

Типовые статьи, предоставляемые Регистрационной палатой, доступны в трех формах, ориентированных на разные типы компаний, а именно:

частные компании с ограниченной ответственностью; частные компании с ограниченной ответственностью; и публичные компании.

Хотя модельные изделия широко применяются и легко меняются после формирования, при необходимости они действительно подходят для многих компаний в качестве основы, прежде чем их бизнес перерастет в их собственные индивидуальные потребности. Однако они не являются универсальным ответом, и их следует адаптировать для каждой компании, чтобы избежать недействительных решений и возникновения споров..

Таким образом, модельные изделия могут не подходить с самого начала, а изделия, сделанные на заказ, могут быть подходящими, когда:

должно быть более одного класса акций; должны быть заместители директора; должен быть секретарь компании; существует требование о преимущественном праве покупки при размещении акций; или есть требование отправлять уведомления и проводить собрания с помощью электронных средств.

Кроме того, даже если типовые изделия в значительной степени подходят для бизнеса, они часто принимаются с удалением определенных положений с самого начала, чтобы, например, можно было:

заседание совета директоров, на котором должны быть кворумы, где есть только один директор — где типовые статьи требуют наличия двух директоров для кворума; снятие решающего голоса председателем правления; или отмена положений о конфликте, которые, согласно типовым статьям, не позволяют директору голосовать, если у него или нее есть конфликт интересов..

Устав и Учредительный договор — в чем разница?

Как устав, так и учредительный договор («меморандум») являются важными документами для создания компании с ограниченной ответственностью. Но в отличие от статей и, вопреки его содержательной форме много лет назад, меморандум теперь представляет собой короткий документ, в котором излагаются некоторые детали:

название компании и дата регистрации; ограничена ли компания акциями или гарантией; и имена подписчиков меморандума, образующего компанию на тот момент, и, в случае компании с ограниченной ответственностью, количество акций, приобретаемых каждым акционером, которое должно составлять минимум одну акцию каждая..

Меморандум составляет установленную форму, образец которой можно получить в Регистрационной палате. Он должен содержать только несколько деталей, перечисленных выше, и быть подписанным подписчиками для подтверждения того, что они хотят создать компанию..

В отличие от статей, меморандум не может быть изменен или обновлен в течение всего срока существования компании и теперь служит просто «снимком» компании на момент ее создания..

Акционерное соглашение и Устав.

Хотя соглашение акционеров не является предпосылкой для создания компании, оно, тем не менее, является очень полезным документом; это соглашение между некоторыми или всеми акционерами компании и часто используется для регулирования отношений между сторонами..

Соглашение акционеров, вероятно, будет охватывать некоторые области, охватываемые статьями компании, но может использоваться и часто используется в качестве дополнения к статьям в том смысле, что оно охватывает дополнительные области и может быть полезным инструментом для решения любых проблем или споры, которые могут возникнуть по конкретным вопросам, по которым статьи могут не содержаться.

Статьи являются публичным документом, поэтому для того, чтобы частные вопросы между компанией и ее акционерами оставались конфиденциальными, а также для добавления дополнительного уровня правил между сторонами, компаниям часто рекомендуется заключать соглашение акционеров, конфиденциальное для акционеров. , чтобы подробно описать роли, права и обязанности сторон..

Акционерное соглашение можно рассматривать как документ, дополняющий статьи, и документ, который находится в фоновом режиме, но невероятно полезен как инструмент для защиты интересов акционеров и эффективного разрешения любых конфликтов между акционерами, обеспечивая бесперебойное ведение бизнеса компании..

Устав и холдинговые компании и дочерние компании.

Холдинговая компания, как правило, является частной компанией с ограниченной ответственностью, которая существует только для владения активами, инвестирования и управления дочерней компанией и, следовательно, владеет акциями в этой дочерней компании и, возможно, в других дочерних компаниях. Ее часто называют материнской компанией. Дочерняя компания — это компания, в которой ведется бизнес, продажи и торговля, а дочерняя компания отчитывается перед своей холдинговой или материнской компанией, которая, в свою очередь, наблюдает за ее операциями и может предоставлять финансирование..

Для целей законодательства о компаниях компания является дочерней компанией другой компании (ее холдинговой или материнской компании), если последняя:

обладает в нем большинством прав голоса; или является ее акционером и имеет право назначать или снимать с должности большинство ее совета директоров; или является ее акционером и контролирует единолично, по соглашению с другими акционерами, большинство прав голоса в этой компании.

Модельные статьи обычно не используются полностью, если существует модель холдинга / дочерней компании, но могут быть основаны на модельных статьях, чтобы учесть этот тип групповой структуры..

Устав и совместные предприятия.

Термин «совместное предприятие» не имеет особого значения в английском праве и просто относится к коммерческим отношениям между двумя или более независимыми организациями, объединяющимися для создания обычного коммерческого совместного предприятия или одного для выполнения одного проекта..

Совместные предприятия могут принимать одну из четырех основных форм: компания с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, товарищество или чисто договорное соглашение о сотрудничестве..

Очень часто структура компании реализуется как среда для совместного предприятия, и, как отдельное юридическое лицо, она может владеть собственными активами и распоряжаться ими, предъявлять иски и заключать контракты на собственном праве..

Если используется структура компании, то отношения между участниками и между ними и вновь созданной компанией в значительной степени регулируются уставом компании совместного предприятия (и обычно дополняются соглашением акционеров или соглашением о совместном предприятии)..

Типовые статьи вряд ли подойдут для совместной компании, поскольку они не охватывают положения, которые были бы подходящими для управления между различными объединенными организациями. Среди прочего, необходимо будет реализовать такие положения, как различные классы акций, положения о преимущественной покупке при передаче акций, поэтому индивидуальный набор статей будет уместен..

Можно ли изменить Устав?

Статьи компании не высечены на камне. В связи с растущими потребностями бизнеса компания может захотеть изменить определенные формулировки в своих текущих статьях, добавить или удалить формулировки или заменить статьи совершенно новым набором, более подходящим для бизнеса в то время..

Если установлена ​​законная причина для изменения, общее правило в соответствии с законодательством о компаниях заключается в том, что компания может изменить свой устав, когда ее акционеры согласны на изменение, приняв «специальное решение»..

Специальное решение (требующее согласия не менее 75% акционеров) об изменении устава компании может быть принято одним из двух способов:

письменное решение, подписанное акционерами; или специальное решение, принятое на собрании акционеров.

Письменное решение, вероятно, является наиболее распространенным способом изменения статей компании. Это позволяет избежать необходимости созывать и проводить собрание акционеров, поэтому выполняется быстро и эффективно..

Для изменения статьи письменным постановлением необходимо:

акционеры подписывают письменное решение об изменении устава; приложить копию новых или измененных статей к письменному решению; и отправить оба документа в Регистрационную палату в течение 15 дней с момента подписания решения (и, таким образом, принятого после подписания)..

Для изменения устава специальным решением на собрании акционеров необходимо:

проведение собрания совета директоров для организации созыва «общего собрания» акционеров для распространения предложения об изменении устава; проводить общее собрание, на котором решение об изменении устава будет принято большинством голосов не менее 75% акционеров; затем директора отмечают, что было принято специальное решение и что они решили отправить его с новыми статьями в Регистрационную палату; Заверенная копия специального решения вместе с копией новых статей должны быть отправлены в Регистрационную палату в течение 15 дней после общего собрания, на котором оно было принято..

Отказ отправить измененные статьи в Регистрационную палату в течение 15 дней является уголовным преступлением, совершенным компанией и ее должностными лицами, и может быть наказано штрафом. Однако это не меняет действительности статей..

На практике Регистратор Регистрационной палаты имеет право направить компании, нарушившей обязательства, уведомление о внесении исправлений в регистрацию в течение 28 дней до возбуждения уголовного дела. Если компания все же не исправит свой дефолт, то она подлежит гражданскому штрафу в размере 200 фунтов стерлингов, который Регистратор может взыскать в качестве долга, в дополнение к любым уголовным санкциям, которые могут быть наложены..

Может ли Устав иметь преимущественную силу по отношению к Закону о компаниях?

Независимо от того, использует ли компания модельные изделия, модифицированные модельные изделия или изделия на заказ, их содержание, как правило, регулируется положениями Закона о компаниях. В большинстве случаев Закон о компаниях имеет преимущественную силу перед статьями компании. Тем не менее, признается, что не все положения Закона о компаниях подходят для каждой компании, поэтому в Законе о компаниях есть ряд мест, где он позволяет изменять статьи компании или исключать некоторые из его положений..

Части Закона о компаниях, которые являются дискреционными при составлении устава компании, можно разделить на три области:

положения, которые могут быть изменены или исключены уставом компании; положения, которые не будут применяться, если они прямо не включены в статьи; и другие положения, на которые могут повлиять статьи.

и они относятся к компаниям, созданным после 1 октября 2009 года. Практикующие юристы смогут проконсультировать предприятия о том, какие положения Закона о компаниях должны стать частью устава компании, а какие могут быть исключены, если они не подходят для предполагаемого бизнеса..

В случае существующих компаний, поскольку их статьи несовместимы с Законом о компаниях, требования Закона о компаниях имеют приоритет над требованиями существующих статей..

Глоссарий:

Общее собрание.

Ранее называлось внеочередным общим собранием. Это может быть как внеплановое собрание компании, созванное с определенной целью, так и годовое общее собрание. Общее собрание может быть созвано директорами компании или назначено определенным количеством акционеров..

Право преимущественной покупки.

Право существующих акционеров на получение первого отказа от выпуска новых акций компанией. Эти права считаются необходимыми для защиты акционеров от разводнения их пакетов акций..

Кворум (кворум)

Количество людей, необходимое для ведения бизнеса на встрече. При недостаточном количестве людей собрание объявляется несвоевременным, а принятые на собрании решения считаются недействительными. Как на собраниях акционеров, так и на заседаниях совета директоров требуется кворум..

Акционер.

Акционеры являются владельцами компаний с ограниченной ответственностью. Их также называют «участниками», и они соглашаются стать частью компании, приобретая в ней минимум одну акцию. Количество акций, которыми владеет каждый человек, показывает, какой долей бизнеса он владеет. В свою очередь, это определяет их способность принимать решения, их право на прибыль и степень их личной ответственности по долгам. Акционером может быть физическое лицо, группа людей, товарищество, другая компания или любой другой вид организации или юридического лица..

Специальное разрешение.

Решение акционеров (или группы акционеров) компании, принятое:

При поднятии рук на общем собрании — не менее 75% голосов, если его приняли не менее 75% голосов лиц, имеющих право голоса. При голосовании на общем собрании большинство не менее 75%, если оно принято акционерами, представляющими не менее 75% от общего числа голосов акционеров, которые (имеющие право на это) голосуют лично, по доверенности. или заранее. По письменному решению большинство не менее 75%, если оно принимается акционерами, представляющими не менее 75% от общего количества прав голоса правомочных акционеров..

Таблица А.

Устав по умолчанию в соответствии со старым Законом о компаниях 1985 года, который автоматически применяется к любой компании, которая не приняла свои собственные статьи об учреждении до 1 октября 2009 года. Большинство частных компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 года, приняли статьи в форме Таблицы А, возможно с незначительными переделки. Таблицу A можно найти в Положениях о компаниях (таблицы от A до F) 1985 года (SI 1985/805) (с поправками, внесенными Положениями о компаниях (таблицы от A до F) (поправка) 2007 года (SI 2007/2541) и о компаниях (таблицы) A — F) (Поправка) (№ 2) Положения 2007 г. (SI 2007/2826) для компаний, зарегистрированных 1 октября 2007 г. или после этой даты, но до 1 октября 2009 г..

Таблица A продолжает применяться к компаниям с ограниченной ответственностью, зарегистрированным до 1 октября 2009 г., если только эти компании специально не примут типовые статьи или другие статьи..

Вернуться к содержанию.

Центр роста.

Как мы можем помочь?

Чтобы получить доступ к юридической поддержке всего за 99 фунтов стерлингов в час, организуйте бесплатную начальную консультацию для обсуждения требований вашего бизнеса. Позвоните по телефону 0800 689 1700, чтобы поговорить с нами, или закажите консультацию здесь, и мы свяжемся с вами..

Что дальше?

Если вам нужна юридическая консультация о том, как составить или изменить свой устав, наши опытные корпоративные юристы могут помочь. Свяжитесь с нами, заполнив форму или позвонив нам по телефону 0800 689 1700 .

Похожие статьи